第一章 總 則

第一條 為規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外提供財(cái)務(wù)資助行為，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱“對外提供財(cái)務(wù)資助”是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：

1、公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營業(yè)務(wù)；

2、資助對象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司；

公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，參照本制度執(zhí)行。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)股東的合法權(quán)益，對外提供財(cái)務(wù)資助應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿的原則，且接受財(cái)務(wù)資助對象應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。

第四條 公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。

公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的，無論金額大小都應(yīng)提交股東大會(huì)審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

第二章 對外財(cái)務(wù)資助的審批權(quán)限及審批程序

第五條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本公司財(cái)務(wù)部審核后，報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

第六條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助屬于下列情形之一的，須經(jīng)董事會(huì)審議通過后再提交股東大會(huì)審議通過：

（一）為最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的對象提供財(cái)務(wù)資助；

（二）單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%；

（三）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他情形。

以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額計(jì)算。已按照規(guī)定履行相關(guān)審批義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

第七條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事同意并作出決議，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司董事會(huì)審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)對該事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。

第八條 公司為其持股比例不超過50%的控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露公司已要求上述股東采取的反擔(dān)保等措施。

公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助，且該控股子公司、參股公司的其他股東中一個(gè)或者多個(gè)為公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如該關(guān)聯(lián)股東 未能以同等條件或者出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，公司應(yīng)當(dāng)將上述對外財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第九條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)與資助對象等有關(guān)方簽署協(xié)議，約定資助對象應(yīng)遵守的條件、財(cái)務(wù)資助的金額、期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。

財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)逾期未收回的，公司不得向同一對象繼續(xù)提供財(cái)務(wù)資助或者追加提供財(cái)務(wù)資助。

第十條 公司在以下期間，不得對外提供財(cái)務(wù)資助：

（一）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；

（二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)；

（三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。

公司對外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中承諾在此項(xiàng)對外提供財(cái)務(wù)資助后的十二個(gè)月內(nèi)，除已經(jīng)收回對外提供財(cái)務(wù)資助外，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

第三章 對外財(cái)務(wù)資助操作程序

第十一條 向公司申請財(cái)務(wù)資助的單位應(yīng)以其單位名義向公司提交財(cái)務(wù)資助申請報(bào)告及其有權(quán)決策機(jī)構(gòu)關(guān)于申請財(cái)務(wù)資助的決策文件，上述申請報(bào)告應(yīng)由該單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理簽字，提交公司財(cái)務(wù)部審核后，報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

公司對外提供財(cái)務(wù)資助之前，由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)做好被資助對象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況等方面的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查工作，由公司審計(jì)部對財(cái)務(wù)部提供的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告進(jìn)行審核。

第十二條 公司證券投資部在董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，做好信息披露工作；公司財(cái)務(wù)部在董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，辦理對外提供財(cái)務(wù)資助手續(xù)。

第十三條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)做好被資助對象日后的跟蹤、監(jiān)督及其他相關(guān)工作，若被資助對象在約定資助期間到期后未能及時(shí)清償，或出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難、資不抵債、破產(chǎn)等嚴(yán)重影響清償能力情形的，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)制定補(bǔ)救措施，并將相關(guān)情況上報(bào)本公司董事會(huì)。

第四章 對外提供財(cái)務(wù)資助信息披露

第十四條 公司披露對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)向深圳證券交易所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、董事會(huì)決議和決議公告文稿；

3、獨(dú)立董事意見；

4、保薦機(jī)構(gòu)意見（如適用）；

5、深圳證券交易所要求的其他文件。

第十五條 公司對外提供的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在公司董事會(huì)審議通過后的二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

(一) 財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述，包括財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容、資金用途以及對財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的審批程序；

(二) 被資助對象的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人，主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（至少應(yīng)包括最近一年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)、負(fù)債、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者凈利潤等）以及資信情況等；與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，應(yīng)當(dāng)披露具體的關(guān)聯(lián)情形；公司在上一會(huì)計(jì)年度對其發(fā)生類似業(yè)務(wù)的情況；

(三) 所采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。包括但不限于被資助對象或其他第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)是否提供擔(dān)保。由第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露該第三方的基本情況及其擔(dān)保履約能力情況；

(四) 為與關(guān)聯(lián)方共同投資形成的控股或參股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)披露被資助對象的其他股東的基本情況、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出資比例履行相應(yīng)義務(wù)的情況；其他股東未按同等條件、未按出資比例向該控股或參股子公司相應(yīng)提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)說明原因以及公司利益未受到損害的理由；

(五) 董事會(huì)意見，主要介紹提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對被資助對象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況 等進(jìn)行全面評估的基礎(chǔ)上，披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的利益、風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會(huì)對被資助對象償還債務(wù)能力的判斷；

(六) 獨(dú)立董事意見，主要對事項(xiàng)的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見；

(七) 保薦機(jī)構(gòu)意見（如適用），主要對事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見；

(八) 公司累計(jì)對外提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期未收回的金額；

(九) 深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

第十六條 對于已披露的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)及時(shí)披露相關(guān)情況及擬采取的措施：

(一) 被資助對象債務(wù)到期后未及時(shí)履行還款義務(wù)的；?

(二) 被資助對象或者就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的第三方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的；?

(三) 深圳證券交易所或公司章程認(rèn)定的其他情形。?

第五章 罰 責(zé)

第十七條 違反以上規(guī)定對外提供財(cái)務(wù)資助，給公司造成損失或不良影響的，追究相關(guān)人員的經(jīng)濟(jì)責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重、構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第六章 附 則

第十八條 公司控股子公司對外提供財(cái)務(wù)資助，適用本制度的規(guī)定。

第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂與解釋。

第二十一條 本制度自董事會(huì)通過之日生效。

深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司

2017年4月6日