第一章 ?總 ?則
第一條 ?為保證深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司(以下簡稱公司)股東大會能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 ?公司董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)、公司章程和本
規(guī)則關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好股東大會。
公司全體董事對于股東大會的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。
第三條 ?股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 ?股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派
出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。
第五條 ?公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 ?股東大會的召集
第六條 ?獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第七條 ?監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。?
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第八條 ?單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第九條 ?監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十條 ?對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第十一條 ?監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
第三章 ?股東大會的提案與通知
第十二條 ?提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。?
第十三條 ?公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。?
第十四條 ?召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
安排股東可以通過網(wǎng)絡(luò)等方式參加的股東大會，公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)以公告方式進行催告。
第十五條 ?股東大會的通知包括以下內(nèi)容: ?(一)會議的時間、地點和會議期限； ?(二)提交會議審議的事項和提案；?
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；? ?(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； ? ?(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。?
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第十六條 ?股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：? ?(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； ? ?(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； ? ?(三)披露持有本公司股份數(shù)量； ? ?(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第十七條 ?發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第四章 ?股東大會的召開
第十八條 ?公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十條 ?個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十一條 ?股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名； ? ?(二)是否具有表決權(quán)；?
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； ? ?(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； ? ?(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。?
第二十二條 ?委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。?
第二十三條 ?代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第二十四條 ?出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第二十五條 ?召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十六條 ?股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第二十七條 ?股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第二十八條 ?在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第二十九條 ?董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第三十條 ?會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。?
第三十一條 ?股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：? ? (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； ? ?(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； ? ?(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； ? ?(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； ? ?(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； ? ?(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； ? ?(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第三十二條 ?召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限10年。
第三十三條 ?召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第五章 ?股東大會的表決和決議
第三十四條 ?股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第三十五條 ?下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； ? ?(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? ?(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； ? ?(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； ? ?(五)公司年度報告； ? ?(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第三十六條 ?下列事項由股東大會以特別決議通過：?(一)公司增加或者減少注冊資本； ?(二)公司的分立、合并、解散和清算； ?(三)本章程的修改；?
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
(五)股權(quán)激勵計劃；
(六) 公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第三十七條 ?股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第三十八條 ?股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序如下：
(一)股東大會審議的某一事項與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(二)股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；會議主持人明確宣布關(guān)聯(lián)股東回避，而由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決；
(三)關(guān)聯(lián)交易事項形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東以具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之一以上通過；
(四)關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)信息披露或回避的，股東大會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項的一切決議。
第三十九條 ?公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第四十條 ?除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第四十一條 ?董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：
（一）董事會、監(jiān)事會可以向股東大會提出董事、非職工監(jiān)事候選人的提名議案。單獨或者合并持有公司股份的3%以上的股東亦可以向董事會、監(jiān)事會書面提名推薦董事、非職工監(jiān)事候選人，由董事會、監(jiān)事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。
（二）監(jiān)事會中的職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
（三）獨立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 ?除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項逐項進行表決：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發(fā)行價格或定價區(qū)間及其確定原則；
（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配政策相關(guān)條款的修訂方案；
（十）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（十一）其他事項。
第四十三條 ?股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第四十四條 ?同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十五條 ?股東大會采取記名方式投票表決。
第四十六條 ?股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 ? ? ?股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第四十七條 ?股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。?
第四十八條 ?出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為"棄權(quán)"。
第四十九條 ?會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第五十條 ?股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第五十一條 ?提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第五十二條 ?股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在本次股東大會結(jié)束后立即就任。
第五十三條 ?股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五十四條 ?董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東大會決議中應(yīng)當(dāng)由董事會辦理的各項事務(wù)的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告，由于特殊原因股東大會決議不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因。
第五十五條 ?公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第六章 ?股東大會對董事會的授權(quán)
第五十六條 ?股東大會對董事會的授權(quán)應(yīng)遵循以下原則：
（一）符合法律、法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定；
（二）以公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，把握市場機遇，保證公司經(jīng)營順利、高效地進行；
（三）遵循靈活、務(wù)實地原則，在不違反國家相關(guān)規(guī)定及公司章程的前提下，避免過多的繁瑣程序，保證公司經(jīng)營決策的及時進行；
（四）不得損害公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。
第五十七條 ?董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限如下：
（一）公司在一年內(nèi)對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％以內(nèi)的，董事會有權(quán)審批；占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％以上的，應(yīng)提交股東大會審議。
（二）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請銀行授信額度占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％以內(nèi)的，董事會有權(quán)審批；占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％以上的，應(yīng)提交股東大會審議。
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在300萬元以上、3000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上、5%以下的關(guān)聯(lián)交易，董事會有權(quán)審批。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議。
（四）公司對外擔(dān)保遵守以下規(guī)定：
1、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。除按本章程規(guī)定須提交股東大會審議批準(zhǔn)之外的對外擔(dān)保事項，董事會有權(quán)審批。
2、董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會認(rèn)為有必要須報股東大會批準(zhǔn)的事項，則應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)。
第七章 ?其他
第五十八條 ?本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
第五十九條 ?本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。
第六十條 ?本議事規(guī)則由股東大會批準(zhǔn)后生效。修改權(quán)屬于股東大會。
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
2014年8月15日