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投資者關(guān)系 INVESTOR RELATIONS

子公司管理制度

第一章總則第一條為加強深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運作，切實保護投資者利益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章和《公司章程》，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的由公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司和控股子公司。第三條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)。公司按照有關(guān)法律法規(guī)和上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。第四條子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。第五條公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。公司委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本制度的有效執(zhí)行負責(zé)。第二章規(guī)范運作第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第七條子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會。根據(jù)具體情況，子公司可不設(shè)立董事會只設(shè)立執(zhí)行董事，可不設(shè)立監(jiān)事會只設(shè)立1-2 名監(jiān)事。第八條子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會、兩次董事會。股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或股東代表簽字。第九條子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，應(yīng)滿足公司上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求。第十條未經(jīng)公司批準，子公司不得擅自進行對外擔(dān)保、對外借款、對外投資、收購兼...
董事會秘書工作制度

第一章總則第一條為了促進深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本工作制度。第二章董事會秘書的地位、主要職責(zé)及任職資格第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報酬。第三條董事會秘書的主要職責(zé)：（一）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施；（七）負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露的等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上；（十）《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)...
董事會議事規(guī)則

第一條宗旨為了進一步規(guī)范為規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會辦公室董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會辦公室負責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。第三條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第四條定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第五條臨時會議有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。第六條臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具...

子公司管理制度

第一章總則第一條為加強深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運作，切實保護投資者利益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章和《公司章程》，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的由公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司和控股子公司。第三條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)。公司按照有關(guān)法律法規(guī)和上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。第四條子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。第五條公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。公司委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本制度的有效執(zhí)行負責(zé)。第二章規(guī)范運作第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第七條子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會。根據(jù)具體情況，子公司可不設(shè)立董事會只設(shè)立執(zhí)行董事，可不設(shè)立監(jiān)事會只設(shè)立1-2 名監(jiān)事。第八條子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會、兩次董事會。股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或股東代表簽字。第九條子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，應(yīng)滿足公司上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求。第十條未經(jīng)公司批準，子公司不得擅自進行對外擔(dān)保、對外借款、對外投資、收購兼...

2014 - 10 - 28

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董事會秘書工作制度

第一章總則第一條為了促進深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本工作制度。第二章董事會秘書的地位、主要職責(zé)及任職資格第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報酬。第三條董事會秘書的主要職責(zé)：（一）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施；（七）負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露的等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上；（十）《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)...

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董事會議事規(guī)則

第一條宗旨為了進一步規(guī)范為規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會辦公室董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會辦公室負責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。第三條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第四條定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第五條臨時會議有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。第六條臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具...

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監(jiān)事會議事規(guī)則

第一條宗旨為進一步規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司(以下簡稱公司)監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條監(jiān)事會辦公室監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。第三條監(jiān)事會定期會議和臨時會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責(zé)時；（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。第四條定期會議的提案在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。第五條臨時會議的提議程序...

2014 - 10 - 28

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股東大會議事規(guī)則

第一章總則第一條為保證深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司(以下簡稱公司)股東大會能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條公司董事會應(yīng)嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)、公司章程和本規(guī)則關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。第三條股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。第五條公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二章股東大會的召集第六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說...

2014 - 10 - 28

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